+7 (499)  Доб. 448Москва и область +7 (812)  Доб. 773Санкт-Петербург и область
ГлавнаяАгентства недвижимостиРеорганизация в форме слияния или присоединения

Реорганизация в форме слияния или присоединения

Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499)  Доб. 448Москва и область +7 (812)  Доб. 773Санкт-Петербург и область

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы. Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние. Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие. Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий. Присоединение — это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Реорганизация компании путем присоединения

Реорганизация ООО в форме слияния

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации.

Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции. Намного реже, но все-таки применяется еще одна — выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

Реорганизация в форме слияния - процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения — это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании сингулярным правопреемство без прекращения деятельности последней.

В любом случае остается правопреемник. Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели - прекращение деятельности реорганизуемой компании компаний с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1, месяца, иногда чуть более. Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда - слиянию.

Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Следующим отличием является разность регистрационных действий.

Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества , в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ. Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета.

При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем.

Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам. Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными ИНН и ОГРН , причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе.

Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки. Несмотря на то, что присоединение или слияние — явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации — выделение.

Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того — он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием. Выделение — процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества.

Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов — отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.

Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности фиктивности, использовании подставных лиц и т. ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С Одновременно с направлением сообщений по форме С в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества , представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения слияния и решения участников реорганизации.

Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта в случае слияния — одностороннего передаточного акта. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения слияния , изменений в устав организации , к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества слияние и руководящих органов последнего. Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ присоединение или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ слияние.

Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства.

Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок. С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное - решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес.

В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все.

Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель — цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются. Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают.

Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества.

На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме — банкротство ликвидируемого должника. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника.

В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим. Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.

Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений. Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, — залог высокой эффективности процедуры.

Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно. Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне не желательно.

День добрый! А какая форма заполняется на уменьшение УК и изменение долей участников в связи с реорганизацией? Прошла регистрация Общества, которые выделилось. А теперт настал тот этап, где надо зарегистрировать изменения в реорганизуемом Обществе. Если делать 13 форму, то в ней обязательно указывать дату публикации сообщения об уменьшении Ук. Но у нас не публикация же. Кто знает, ответьте. Я не очень поняла. По идеи процедура вся та же самая только правоприемник в другом регионе, предположим.

Сложность в подготовке правопреемника, подаче документов в ФНС региона, особенностями некоторых регионов - не все любят принимать Столицу. Конечно - 2, 3,4, 5 - сколько хотите. В этом и есть плюс присоединения. Реорганизации поставлены на поток. Поможем и советом и работой. Многое уже поменялось с момента написания. Да и старая добрая "рео" уже не так легко проходит - документы должны быть заполнены на все сто.

Чего только стоят придирки по поводу передаточных актов и пр. Время идет. Статья знатная! Хотя все эти реорганизации и альтернативные ликвидации такая чушь, конечно если захотят найти и привлечь к субсидиарке кнтролирующих лиц - уж ничто не спасет. Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. На основании этого решения уведомляю ФНС формой гос пошлиной не облагается?

И с этим решением и формами , и и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав. Заранее спасибо. Подскажите пожалуйста, при выделении Общества, можно ли на баланс выделяемого нового Общества по разделительному баллансу передать обязанность уплаты НДФЛ?

Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов пеней, штрафов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов пеней, штрафов , то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов пеней, штрафов реорганизованного лица.

Федерального закона от Добрый день! На скаде организации оставались материалы. На сегодняшний день произошло хищение материалов, и они не были переданы. Собственник материалов хочет обратитьс в суд. Какие ещё документы могут понадобиться. Коллеги из компании Юристы и Бухгалтеры. Поясните, пожалуйста, с чем связано ваше наплевательское отношение к клиентам? Кроме того, вы не берете трубку в 9 случаях из 10 и ни разу не перезванивали.

Вы, часом, не лохотрон? Свяжитесь с офисом, где делали заказ, прежде чем давать такие комментарии. Возможно вы пытались протащить организацию с долгом под видом бездолговой, в таком случае отказ должен был быть вам предоставлен. Вся неверно предоставленная информация по реорганизуемым организациям лежит на вине клиента, вам должно было быть известно это из условий договора.

Реорганизация в форме присоединения 2019: пошаговая инструкция

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы. Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние. Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие. Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения.

Реорганизация фирм

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации? При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной присоединившей компании п. То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность. При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом п. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании. При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами новый ИНН, КПП и пр.

Реорганизация путем присоединения

Гражданский кодекс. Купить систему Заказать демоверсию. Реорганизация юридического лица. Изменения, внесенные Федеральным законом от ГК РФ Статья

Решение о реорганизации: образец. Сроки реорганизации юридического лица.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ СРОКИ

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции. Намного реже, но все-таки применяется еще одна — выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Присоединение - это форма реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется. То есть одно или несколько юридических лиц, прекращая свое существование, входят в состав другой компании, которая в свою очередь принимает на себя все их обязательства. Основным экономическим результатом этой юридической процедуры является объединение активов компаний, их сосредоточение в одних руках в целях улучшения рентабельности бизнеса, повышения конкурентоспособности на рынке и эффективности управления. Также присоединение может служить способом так называемой альтернативной ликвидации компании, часто используемой на практике как более простой и дешевый способ по сравнению с традиционной ликвидацией. По существу, реорганизация в форме присоединения очень похожа на реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения.

Вы точно человек?

Наши услуги. Реорганизация фирмы - это довольно долгая и непростая процедура, доверить выполнение которой, лучше всего профессионалам нашей компании. Мы с удовольствием окажем Вам все соответствующие услуги, связанные с проведением процедуры реорганизации Вашей фирмы.

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Этапы реорганизации в форме присоединения
Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499)  Доб. 448Москва и область +7 (812)  Доб. 773Санкт-Петербург и область
Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. tunsperrentssuc1982

    Куда жаловаться если страховая компания рпедъявляет претензию Могу ли я вернуть бракованную обувь в магазин без чека

  2. morttokoti1977

    Реорганизация является одним из наиболее популярных вариантов так называемой «альтернативной ликвидации» юридических лиц.

  3. Нарек С.

    Правила торговли детским питанием возврат просроченой продукции Ндфл в нк рф с изменениями на 2016 год

  4. wordestkidfass1978

    Иногда реорганизация в форме присоединения — это единственный способ спасти организацию от закрытия.

  5. petreekiti1983

    Как проводится реорганизация в форме слияния